Corporate Governance
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงเข้ามามีส่วนร่วมตั้งแต่การกำหนดทิศทาง กลยุทธ์ ตลอดจนระบบการตรวจสอบ และการบริหารความเสี่ยง รวมถึงกระบวนการติดตามและการรายงานผลการดำเนินงาน เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินงานด้วยระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และมีมาตรฐานเป็นสากล ภายใต้ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในอันที่จะช่วยให้บริษัทฯ มีศักยภาพในการแข่งขัน มีผลประกอบการที่ดี พร้อมคำนึงถึงผลกระทบทั้งในระยะสั้น และระยะยาว เพื่อให้เกิดการสร้างคุณค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้บริษัทฯ จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการในด้านต่าง ๆ ของบริษัท อันประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตลอดจนคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะจะมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบตามข้อกำหนดของบริษัทฯ ซึ่งมีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกฎบัตรว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงขอบเขตหน้าที่ ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ พร้อมทั้งดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่ดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นในทิศทางเดียวกัน
บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระยะยาวจะเป็นการสร้างความเชื่อถือให้กับผู้ถือหุ้น และผู้คนรอบข้างรวมถึงเป็นการสร้างคุณค่าให้บริษัทฯ ได้อย่างยั่งยืน ในอันที่จะนำไปสู่ผลทางด้านความสามารถในการแข่งขัน และมีผลประกอบการที่ดี โดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว มีการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อทั้งผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียเป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม ตลอดจนสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยแวดล้อมที่มีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลาบริษัทฯ จึงได้ประกาศใช้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้
1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเข้าใจถึงบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี โดยครอบคลุมถึงการกำหนดวัตถุประสงค์ และเป้าหมาย การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย พร้อมทั้งมีการติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลกิจการเพื่อให้บริษัทฯ สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดี โดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว จะประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสร้างประโยชน์ต่อสังคมหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม นอกเหนือจากผลประกอบทางการเงิน พร้อมทั้งสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลงเพื่อสร้างคุณค่าให้บริษัทฯ อย่างยั่งยืน
1.3 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคน และผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบาย หรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้
1.4 คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าใจขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตการมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการ และฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย โดยได้จัดทำกฎบัตรว่าด้วยหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติเพื่อกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ (board charter) ซึ่งได้ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน
2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนด และ/หรือดูแลให้วัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยเป็นวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่สอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งบริษัทฯ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม
2.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มั่นใจว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมาย ตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง และ/หรือประจำปีของบริษัทฯ สอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ โดยมีการนำนวัตกรรม และเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย
3.1 คณะกรรมการบริษัทฯ รับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาดองค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาบริษัทฯ สู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้
3.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบ และการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
3.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้
3.4 ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว
3.5 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
3.6 คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการจะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ จะต้องมีหนังสือ หรือ email แจ้งให้ประธานกรรมการทราบ โดยจะมีการเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการไว้ในแบบแสดงรายการประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัทฯ และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ณ ขณะที่จะมีการลงมติในที่ประชุม จะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
3.7 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบาย และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง
3.8 คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินควรถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
3.9 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
3.10 คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทฯที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ
4.1 คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
4.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม
4.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของบริษัทฯ
4.4 คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องติดตามดูแลบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม
5.1 คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
5.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (operation plan) เพื่อให้มั่นใจว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (strategies) ของบริษัทฯ
5.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย (value chain) เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน
5.4 คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กรที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ
6.1 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
6.2 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ
6.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทฯ กับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินข้อมูล และโอกาสของบริษัทฯ และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ ในลักษณะที่ไม่สมควร
6.4 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการคอร์รัปชันที่ชัดเจนและสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนภายนอก เพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติจริง
6.5 คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ มีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
7.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
7.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงิน และความสามารถในการชำระหนี้
7.3 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ในภาวะที่บริษัทฯ ประสบปัญหาทางการเงิน หรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
7.4 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
7.5 คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุน-สัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา
7.6 คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน
8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ ทั้งประเด็นที่กำหนดในกฎหมายและประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
8.2 คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพและเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน
8.3 คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน
30/88 Moo 1 Chetsadawithi Road,
Khokkam sub-district, Muang Samutsakhon district,
Samutsakhon Province 74000
Tel : 0-2784-5888
Fax : 0-2784-5858
Email : [email protected]
